APELAÇÃO CÍVEL Nº 0001070-76.2023.8.16.0179 DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA ? VARA DE REGISTROS PÚBLICOS E CORREGEDORIA DO FORO EXTRAJUDICIAL

APELANTE: WIDE NET ADMINISTRADORA DE BENS LTDA

APELADO: 1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE CURITIBA

RELATOR: DESEMBARGADOR FRANCISCO CARDOZO OLIVEIRA

APELAÇÃO CÍVEL ? SUSCITAÇÃO DE DÚVIDA REGISTRAL INVERSA ? AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA COM INGRESSO DE NOVOS SÓCIOS ? INTEGRALIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL POR MEIO DO APORTE DE IMÓVEIS ? ALTERAÇÃO CONTRATUAL QUE NÃO INDIVIDUALIZOU OS BENS TRANSMITIDOS A PESSOA JURÍDICA ? ALTERAÇÃO POSTERIOR PARA ESPECIFICAR OS IMÓVEIS ASSINADA PELO REPRESENTANTE DO SÓCIO SUBSCRITOR QUE JÁ HAVIA FALECIDO ? IMPOSSIBILIDADE ? CESSAÇÃO DO MANDATO COM A MORTE ? INTELIGÊNCIA DO ART. 682, II DO CÓDIGO CIVIL ? BOA-FÉ QUE NÃO É SUFICIENTE PARA AFASTAR A NECESSIDADE DE APLICAÇÃO DO REGIME PRÓPRIO DO REGISTRO IMOBILIÁRIO ? SISTEMA LEGAL IMPLEMENTADO COM O OBJETIVO DE GARANTIR A SEGURANÇA DOS NEGÓCIOS JURÍDICIOS ? AUSÊNCIA DE OUTORGA UXÓRIA DA ESPOSA DO SÓCIO SUBSCRITOR DOS IMÓVEIS COM QUEM ERA CASADO EM REGIME DE COMUNHÃO DE BENS ? QUALIDADE DE SÓCIA DA EMPRESA QUE NA SITUAÇÃO EM DISCUSSÃO NÃO AFASTA A NECESSIDADE DA ANUÊNCIA EXPRESSA DO CÔNJUGE ? ESPOSA QUE INGRESSOU NA SOCIEDADE MEDIANTE A SUBSCRIÇÃO DE VALOR EM MOEDA CORRENTE - MANUTENÇÃO DA SENTENÇA ? RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 0001070-76.2023.8.16.0179, oriundos da Vara de Registros Públicos e Corregedoria do Foro Extrajudicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, em que é Apelante Wide Net Administradora de Bens e Apelado 1º Registro de Imóveis de Curitiba.

RELATÓRIO

1. Wide Net Administradora de Bens LTDA formulou a suscitação de Dúvida Registral Inversa em face de 1º Registro de Imóveis de Curitiba. Sustentou-se, em síntese, o seguinte: a) conforme constou da 16ª alteração do contrato social da empresa os sócios deliberaram pelo aumento do capital social e o ingresso de novos sócios, o que foi aprovado por unanimidade; b) o capital social que era de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) foi aumentado para R$ 1.609.500,00 (um milhão, seiscentos e nove mil e quinhentos reais) e totalmente subscrito e integralizado; c) o sócio Aizik Raskin subscreveu e integralizou sua cota do capital social e parte da subscrição se deu mediante a transferência de imóveis de sua propriedade; d) a 16ª Alteração Contratual foi assinada em 22.07.2010, data em que a procuração outorgada pelo sócio Aizik Raskin ao seu filho Salmo Raskin era plenamente válida; e) foi necessário re- ratificar a 16ª alteração do contrato social para detalhar os imóveis, o que foi feito por meio da 17ª, 18ª, 19ª e 25ª alterações do contrato social; f) embora tenham sido realizadas cinco alterações do contrato social, trata-se de um único negócio jurídico, qual seja, o aumento do capital social e a consequente integralização de parte por meio de imóveis; g) em 15.09.2022 requereu-se a integralização dos imóveis a empresa perante o 1º Registro de Imóveis de Curitiba; contudo, foram realizadas diversas exigências pelo Oficial Registrador, dentre as quais a necessidade de indicação dos valores das unidades integralizadas de forma discriminada; h) com o objetivo de cumprir a exigência, foi realizada uma nova re-ratificação do contrato social, com a correta descrição dos imóveis com os valores discriminados e individualizados; i) porém, em 11.11.2022, houve a negativa de registro da integralização do capital social, porque, no entender do agente delegado, quando realizada a 18ª alteração do contrato social, em 17.07.2012, a procuração apresentada não teria mais validade e não poderia ter sido utilizada, pois o outorgante faleceu em 01.08.2010; o oficial de registro entendeu que na procuração não constam poderes expressos e específicos para transmissão imobiliária; j) os pedidos de reconsideração foram indeferidos; l) o aumento do capital e sua integralização se deram por meio da 16ª alteração do contrato social; as demais alterações foram realizadas para esclarecer detalhes solicitados pelos cartórios de registro, de modo que devem ser compreendidas em conjunto, pois se referem a uma única operação; l) as alterações contratuais e retificações foram realizadas com expressa anuência de todos os sócios e sempre com respeito a boa-fé objetiva; m) todos os tributos incidentes na transferência dos imóveis do Sr, Alzik para a Widnet já foram pagos. Requereu-se a dispensa das exigências constantes na nota e que seja determinado o registro do pedido de integralização dos imóveis (mov. 1.1, autos de origem).

Luis Flávio Fidelis Gonçalves, titular do 1º Serviço de Registro de Imóveis de Curitiba, se manifestou nos autos para sustentar o seguinte: a) a atuação notarial é pautada no princípio da legalidade; b) a integralização do capital social não se deu por meio da 16ª alteração contratual, como argumentado pela suscitante, pois na ocasião não houve a delimitação dos imóveis abarcados pela integralização; conforme se extrai da redação do art. 1.245 do Código Civil a efetiva integralização ocorre com o registro do ato no competente registro de imóveis; c) enquanto não realizado o registro os imóveis não pertencem à pessoa jurídica, tratando-se, tão-somente, de subscrição de quotas, pelas quais respondem todos os sócios solidariamente; d) quando realizada a 16ª alteração do contrato social não foram especificados os bens imóveis transferidos por Aizik Raskin para a sociedade; referido documento, isoladamente, não é suficiente para permitir o registro da transmissão da propriedade dos imóveis de matrícula nº 19.382, 19.383 e 19.384 de Aizik Raskin para a sociedade; e) Aizik Raskin faleceu dois dias após o reconhecimento de firma da 16ª alteração contratual, de modo que não pôde especificar os imóveis que desejava integralizar; f) a indicação de quais imóveis de propriedade de Aizik Raskin seriam utilizados para integralizar o capital social da empresa suscitante foi realizada apenas em 17.07.2012, com a 18ª alteração do contrato, ou seja, aproximadamente dois anos após o falecimento de Aizik Raskin; g) no referido ato Aizik foi representado por procuração outorgada a Salmo Raskin, contudo, tal representação já não era mais possível, pois com a morte do outorgante cessaram os efeitos do mandato, conforme estabelece o art. 682, II do Código Civil; h) mesmo com a doação das quotas de Aizik para os demais sócios a rerratificação da alteração do contrato social para especificar os imóveis integralizados somente poderia se operar com a assinatura da parte interessada ou por quem lhe fizesse as vezes com poderes especiais para tanto, o que não ocorrido; i) a procuração outorgada por Aizik Raskin a Salmo Raskin não possui poderes específicos para transferência da propriedade dos imóveis de matrícula nº 19.382, 19.383 e 19.384 do 1º Registro de Imóveis de Curitiba; j) considerando que por meio da 16ª alteração do contrato social Aizik Raskin ingressou, doou integralmente suas quotas e se retirou da sociedade, não poderia subscrever as alterações contratuais subsequentes, porque não era mais sócio; l) Aizik Raskin era casado em regime de comunhão de bens com Tâmara Morgenstren, de modo que não poderia integralizar 100% dos imóveis de matrículas nº 19.382, 9.383 e 19.384, e ainda assim só poderia fazê-lo com anuência de sua esposa; m) ainda que Tâmara Morgenstren figure como sócia da empresa subscreve o instrumento na qualidade de sócia e não na qualidade de proprietária dos imóveis integralizados. Requereu-se a improcedência da dúvida, com manutenção das exigências formuladas (mov. 18.3, autos de origem).

O Ministério Público do Estado do Paraná se manifestou pela intimação do suscitante sobre os apontamentos e documentos pelo registrador (mov. 22.1, autos de origem).

Wide Net Administradora de Bens LTDA impugnou os argumentos apresentados pelo registrador (mov. 28.1, autos de origem)

O Ministério Público do Estado do Paraná opinou pela improcedência da Dúvida, com manutenção das exigências registrais impostas pelo Agente Delegado do 1° Registro de Imóveis de Curitiba (mov. 31.1, autos de origem).

A sentença julgou improcedente a dúvida inversa para considerar válidas as exigências de devolução do título protocolado sob nº 295.804 (mov. 34.1, autos de origem).

Wide Net Administradora de Bens LTDAopôs embargos de declaração (mov. 43.1, autos de origem), que foram rejeitados (mov. 45.1, autos de origem).

Wide Net Administradora de Bens LTDAinterpôs recurso de Apelação Cível. Sustenta-se no recurso, em síntese, o seguinte: a) os imóveis de Aiziki Raskin foram integralizados por meio da 16ª alteração do contrato social, quando ainda estava vivo, embora a identificação precisa dos bens tenha se dado pela 18ª alteração do contrato social; b) é possível concluir que Aizik Raskin expressou a vontade de transferir seus imóveis a sociedade, tanto que todos os demais cartórios concluíram os demais registros e o fisco calculou e cobrou os impostos devidos; c) as demais alterações do contrato social se deram com o objetivo de sanar vícios formais; d) o direito contratual é norteado pelo princípio da boa-fé objetiva, conforme estabelece o art. 113 do Código Civil; e) com base no princípio da boa-fé as alterações do contrato social devem ser consideradas conjuntamente; f) é inquestionável que a vontade de. Aiziki Raskin era integralizar os imóveis no capital social da empresa, tanto que se procedeu a 16ª alteração do contrato social quando ainda estava vivo; g) foram recolhidos todos os tributos incidentes sobre a transação; h) a manutenção da sentença causará tumulto processual e ofensa aos princípios da celeridade e da efetividade do processo, pois será necessário aguardar o trâmite completo de outra demanda para se proceder a averbação nas matrículas imobiliárias; i) a procuração outorgada por Aiziki Raskin conferia expressamente poderes para alienar bens imóveis; j) a esposa de Aiziki Raskin também era sócia da empresa e assinou a 16ª alteração do contrato social, portanto, anuiu com a transmissão dos bens a sociedade, de modo que desnecessária a vênia conjugal; l) com a 16ª alteração do contrato social o Aiziki Raskin se retirou da sociedade, de modo que não há que se falar em irregularidade da representação nas demais alterações contratuais, porque sequer era sócio. Requer-se o provimento do recurso para afastar as exigências realizadas pelo oficial registrador do 1º Registro de Imóveis de Curitiba (mov. 51.1, autos de origem).

Luis Flávio Fidelis Gonçalves, titular do 1º Serviço de Registro de Imóveis de Curitiba, manifestou ciência quanto a interposição do recurso de Apelação Cível pela suscitante (mov. 57.1, autos de origem).

O Ministério Público do Estado do Paraná se manifestou pelo conhecimento e desprovimento do recurso (mov. 60.1, autos de origem).

A Douta Procuradoria-Geral de Justiça, em parecer subscrito pelo Procurador de Justiça Adauto Salvador Reis Facco, manifestou-se pelo conhecimento e desprovimento do recurso (mov. 12.1 ? autos recursais). 

ADMISSIBILIDADE

2. O recurso é tempestivo, conforme o que se observa do cotejo entre as datas da leitura da intimação da sentença que julgou os embargos de declaração (mov. 46, autos de origem) e do protocolo do recurso (mov. 51.1 ? autos de origem). 

O preparo está comprovado pelo documento de mov. 51.2 dos autos de origem.

O recurso foi interposto contra sentença proferida em procedimento administrativo de suscitação de dúvida registral. O artigo 202 da Lei de Registros Públicos prevê que da sentença proferida pelo juiz

cabe apelação, que poderá ser interposta pelo interessado, pelo Ministério Público ou por terceiro prejudicado, veja-se:

Art. 202 - Da sentença, poderão interpor apelação, com os efeitos devolutivo e suspensivo, o interessado, o Ministério Público e o terceiro prejudicado.

Presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, o recurso deve ser conhecido.

VOTO

3. Trata-se de recurso de Apelação Cível nº 0001070-76.2023.8.16.0179, em que é Apelante Wide Net Administradora de Bens LTDA e Apelado 1º Registro de Imóveis de Curitiba.

O recurso busca a reforma da sentença que julgou improcedente a suscitação da dúvida inversa, mantendo-se válidas as exigências de devolução do título protocolado sob o n. 295.804.

3.1 No plano fático, depreende-se Wide Net Administradora de Bens LTDA, em 22.07.2010, procedeu a 16ª Alteração do Contrato Social, por meio da qual os sócios deliberaram pelo aumento do capital social da empresa, totalmente subscrito e integralizado, e pelo ingresso de novos sócios.

No instrumento constou o seguinte (mov. 1.3, autos de origem):

Requerido o registro da integralização dos imóveis, o Oficial Registrador do 1º Registro de Imóveis de Curitiba deixou de procedê-lo, com base nos seguintes fundamentos (mov. 1.4, autos de origem):

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Cumprida a diligência registral nº 11463/2022, o Agente Delegado do 1º Registro de Imóveis exigiu novas exigências, confira-se (mov. 1.6, autos de origem):

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Os pedidos de reconsideração foram indeferidos (mov. 1.8 e 1.9, autos de origem):

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Em termos de valoração da prova, pode-se considerar provados os seguintes fatos: a) em 22.07.2010 Wide Net Distribuidora de Produtos Cosméticos procedeu a 16ª alteração do contrato social, por meio da qual foi aumentado o capital social de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para R$ 1.609.500,00 (um milhão, seiscentos e nove mil e quinhentos reais) e admitido o ingresso de novos sócios, quais sejam, Tâmara Morgenstern Raskin e Alzik Raskin; b) o ingresso na sociedade de Alzik Raskin se deu pela subscrição do capital social de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos reais), sendo R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em moeda corrente e R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) em bens imóveis; c) Alzik Raskin faleceu em 01.08.2010; d) em 17.07.2012 foi realizada a 18ª alteração do contrato social para especificar os imóveis integralizados pela 16ª alteração do contrato social; d) na ocasião Alzik Raskin, já falecido, foi representado por Salmo Raskin.

???????3.2 Wide Net Administradora de Bens LTDA busca a reforma da sentença para afastar as exigências realizadas pelo Oficial Registrador do 1° Registro de Imóveis de Curitiba.

A sentença julgou improcedente a suscitação de dúvida inversa, com base na seguinte fundamentação (mov. 34.1, autos de origem):

Inicialmente, cumpre observar que o procedimento de dúvida tem objeto certo, qual seja, o exame da regularidade a exigência do registrador combatida pelo interessado.

Portanto, outros elementos que não integram o questionamento inicial não têm qualquer influência para a análise da correção do procedimento adotado.

Nos termos do art. 198, caput da Lei 6.015/73: "Se houver exigência a ser satisfeita, ela será indicada pelo oficial por escrito, dentro do prazo previsto no art. 188 desta Lei e de uma só vez, articuladamente,de forma clara e objetiva, com data, identificação e assinatura do oficial ou preposto responsável.? Por sua vez, o art. 198, inc. VI da mesma Lei: ?Caso não se conforme ou não seja possível cumprir a exigência, o interessado requeira que o título e a declaração de dúvida sejam remetidos ao juízo competente para dirimi-la?.

Posta tal conceituação, nota-se que o caso envolve a negativa de registro da 16ª, 17ª, 18ª, 19ª e 25ª Alterações Contratuais da Autora junto às matrículas n. 19.382,

n. 19.383 e n. 19.384 do 1º Registro de Imóveis de Curitiba, argumentando o Registrador, em suma, que os imóveis não estavam identificados e valorados quando da 16ª alteração contratual, o que só ocorreu na 18ª alteração contratual, quando o sócio Sr. Aizik já havia falecido, além de a integralização constar como realizada pelo Sr. Aizik sem a outorga conjugal de sua esposa.

Da análise dos documentos juntados, constou da 16ª alteração contratual (mov. 1.3), cláusula primeira, o aumento de capital social da Autora, sendo que, na oportunidade, o sócio Aizik Raskin integralizou o valor de R$ 900.000,00 ?em bens imóveis relacionados no laudo de avaliação elaborado pelos peritos?. O balanço especial consignado no respectivo laudo de avaliação de participação societária, datado de 22 /07/2010 (mov. 1.3), por sua vez, não indica ou tampouco espelha os valores dos imóveis integralizados por Aizik Raskin, fazendo apenas a redistribuição das cotas entre os sócios após o aumento do capital social.

Com isso, não se pode dizer que a 16ª alteração contratual, datada de 22/07/2010, serviu a transferir imóveis do sócio Aizik Raskin à sociedade, eis que o instrumento contratual não especifica quais seriam tais imóveis e os seus respectivos valores.

Frise-se que a qualificação registral se submete aos limites do título apresentado ao Registrador Imobiliário, na forma do art. 196 da Lei 6015/73, de modo que descabido conjecturar que os imóveis mencionados pela parte Autora já estavam, desde a 16ª alteração contratual, expressamente incluídos na manifestação volitiva do sócio Aizik. Por tal razão que, embora a Autora mencione recolhimentos tributários nos quais atribuídos valores aos imóveis, tais especificidades em relação aos bens integralizados não integram a 16ª alteração contratual, com certeza e exatidão, a fim de permitir a qualificação pelo Registrador Imobiliário.

De outro lado, consta dos autos que a 18ª alteração contratual, na cláusula segunda, parágrafo primeiro, especificou os imóveis integralizados pelo sócio Aizik. Embora, na esfera contratual, seja possível a complementação de negócios jurídicos anteriormente firmados, é preciso observar aos requisitos de validade para tanto.

Nesse ponto, constou da 18ª alteração contratual, datada de 17/07/2012, que o sócio Sr. Aizik esteve no ato representado pelo seu procurador Salmo Raskin, sendo que o Sr. Aizki era falecido desde 01/08/2010 (certidão de óbito de mov. 1.4).

Face referido contexto, entende-se que a procuração (mov. 18.2) já estava com sua validade extinta, conforme art. 682, inc. II do CC, de maneira que o Sr. Salmo não era mais capaz de representar e tampouco manifestar a vontade do Sr. Aizik na 18º alteração contratual para fins de especificação e valoração dos imóveis que o falecido pretendia integralizar à Autora.

É dizer, no âmbito formal da alteração contratual realizada em 17/07/2012, sem adentrar sobre o mérito da vontade do Sr. Aizik, há de se entender que este não poderia mais ser validamente representando pelo Sr. Salmo para tal fim.

Frise-se que a procuração de mov. 18.2 não foi firmada na modalidade em causa própria, isto é, não indica os imóveis e seus respectivos valores, sendo que somente este instrumento permaneceria hígido e eficaz após o falecimento do outorgante, conforme art. 685 do CC, que assim dispõe:

Art. 685. Conferido o mandato com a cláusula "em causa própria", a sua revogação não terá eficácia, nem se extinguirá pela morte de qualquer das partes, ficando o mandatário dispensado de prestar contas, e podendo transferir para si os bens móveis ou imóveis objeto do mandato, obedecidas as formalidades legais.

A princípio, portanto, a vontade do Sr. Aizik somente poderia ser suprida por ação própria de suprimento judicial, fazendo-se valor seu intento de integralizar os imóveis descritos e valorados na 18ª alteração contratual, conforme art. 501 do CPC.

Art. 501. Na ação que tenha por objeto a emissão de declaração de vontade, a sentença que julgar procedente o pedido, uma vez transitada em julgado, produzirá todos os efeitos da declaração não emitida

De outro lado, conforme observado pelo Ministério Públicos, cujos fundamentos passam a integrar a presente decisão, não consta na 16ª alteração contratual ou em instrumento separado a outorga uxória da cônjuge Tamara Morgenstern Raskin, conforme art. 1647, inc. I do CPC, consentindo com a integralização dos bens pelo Sr. Aizik em favor da Autora, o que também impede o registro do título conforme pretendido pela Autora.

Ante o exposto, a dúvida inversa, mantendo-se válidas as exigências deJULGO IMPROCEDENTE devolução do título protocolado sob n. 295.804, nos termos do art. 487, inc. I do CPC.

O art. 1.081 do Código Civil, ao tratar do aumento de capital das sociedades limitadas, dispõe o seguinte:

?Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

§ 1 o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

§ 2 o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.

§ 3 o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.?

Na doutrina, sobre a matéria, Marcelo M. Bertoldi e Marcia Carla Pereira Ribeiro afirmam o seguinte:

?Mesmo sendo fixo o capital social, existem situações em que, mediante alteração do contrato social, poderá ele ser alterado. O aumento do capital social se dará mediante deliberação dos sócios, que terão preferência para participar do aumento na proporção de suas respectivas quotas sociais. Esse aumento poderá ocorrer mediante o ingresso de novos fundos na sociedade, mediante a subscrição de novas quotas ou então pela incorporação dos lucros sociais acumulados ao capital social, situação em que os sócios deliberam por abrir mão de suas respectivas participações nos lucros, revertendo-os em proveito da sociedade.? (In: Bertoldi, Marcelo M e Ribeiro, Marcia Carla Pereira, Curso Avançado de DireitoComercial, 5ª edição em e-book, Editora Revista dos Tribunais, São Paulo: 2022).

No caso, infere-se que em 22.07.2010, a apelante realizou a 16ª alteração do contrato social, por meio da qual se deliberou pelo aumento do capital social da empresa e pelo ingresso de novos sócios, conforme documento de mov. 1.3, autos de origem já reproduzido.

Infere-se da leitura do instrumento, que Aizik Raskin, representado por Salmo Raskin, ingressou na sociedade mediante a subscrição do capital social de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos reais), sendo R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) entregues em moeda corrente do país e R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) ?em bens imóveis relacionados no laudo de avaliação elaborado pelos peritos ALP Auditoria.?

Por sua vez, no laudo de avaliação anexo a alteração do contrato social, constou o seguinte (mov. 1.3, autos de origem):

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Em razão da ausência de especificação dos bens imóveis quando do aumento do capital, em 17.07.2012, foi realizada a 18ª alteração do contratual social, que consignou o seguinte (mov. 1.3, autos de origem):

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Observa-se da 18ª alteração do contrato social que Alzik Raskin foi representado por Salmo Raskin ?conforme poderes conferidos pela procuração anexa a este instrumento?.

Referida procuração foi juntada pelo Oficial Registrador, quando se manifestou nos autos (mov. 18.2,  autos de origem)

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Ocorre que, quando da especificação dos imóveis integralizados por meio da 18ª alteração do contrato social, em julho de 2012. Aizik Raskin já havia falecido há aproximadamente dois anos (conforme a certidão e óbito constante no mov. 1.20 seu falecimento ocorreu em 01.08.2010), de modo que a procuração outorgada a Salmo Raski não possuía mais eficácia. Nesse sentido, o art. 682, II do Código Civil disciplina o seguinte:

?Art. 682. Cessa o mandato:

II - pela morte ou interdição de uma das partes;?

Sobre o tema, José Miguel Garcia Medina afirma o seguinte:

?Cessação do mandato. A natureza intuitu personae do mandato revela hipóteses naturais de cessação do mandato, sendo que todas estão interligadas à modificação da declaração de vontade das partes, ou em função de fatores externos que possam gerar a extinção da personalidade ou sua modificação. A revogação do mandato se opera ad nutum e pode ser denunciada a qualquer momento ? contudo, sua eficácia será ex nunc. A renúncia do mandatário também se opera como causa inversa de cessação do mandato. A morte é causa natural de extinção do mandato, o que também acontece pela perda superveniente da capacidade de uma das partes. A interdição provoca discussão sobre a natureza ex tunc ou ex nunc dos efeitos da revogação. A princípio, a interdição revela a eficácia de sua natureza declaratória, pois a sentença apenas reconhece uma situação preexistente. Todavia, sob os pontos de vista social e da preservação da confiança, cabe examinar se, à época dos fatos, o interditando não podia manifestar a sua vontade, ou se era visível essa situação aos olhos do terceiro de boa-fé. Essa ponderação poderá gerar a eficácia ex nunc da sentença de interdição: ?A sentença de interdição tem natureza constitutiva, pois não se limita a declarar uma incapacidade preexistente, mas também a constituir uma nova situação jurídica de sujeição do interdito à curatela, com efeitos ex nunc. Outorga de poderes aos advogados subscritores do recurso de apelação que permanece hígida, enquanto não for objeto de ação específica na qual fique cabalmente demonstrada sua nulidade pela incapacidade do mandante à época da realização do negócio jurídico de outorga do mandato. Interdição do mandante que acarreta automaticamente a extinção do mandato, inclusive o judicial, nos termos do art. 682, II, do CC. Inaplicabilidade do referido dispositivo legal ao mandato outorgado pelo interditando para atuação de seus advogados na ação de interdição, sob pena de cerceamento de seu direito de defesa no processo de interdição. A renúncia ao direito de recorrer configura ato processual que exige capacidade postulatória, devendo ser praticado por advogado. Nulidade do negócio jurídico realizado pelo interdito após a sentença de interdição? (STJ, 3ª T., REsp 1.251.728/PE, rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 14.05.2013). Outras causas de modificação podem atingir o mandante, como a falência, o que impede, durante o período de recuperação, que seja outorgada procuração para a gestão da qual está afastado. O esgotamento do objeto do mandato pelo cumprimento do que foi acordado também será causa natural de extinção do mandato, ou, mesmo quando não concluído, o prazo tenha sido esgotado. Decidiu- se que a resilição unilateral do contrato de mandato é faculdade das partes (nos termos do art. 682, I, do CC) e, por isso, não pode ensejar a incidência de multa contratual: ?A resilição unilateral do contrato de mandato é faculdade atribuída pela lei tanto ao mandante como ao mandatário (CC/2002, art. 473, c/c o art. 682, I). Portanto, a revogação, pelo mandante, do mandato outorgado ao advogado é causa lícita de rescisão do contrato de prestação de serviços advocatícios, não ensejando o pagamento de multa prevista em cláusula penal, [?]? (STJ, AgInt no REsp 1803346/MT, rel. Min. Raul Araújo, 4.ª T., j. 27.08.2019). Observamos que, conquanto essa ordem de ideias pareça ser correta, à luz do art. 682, I do CC, isoladamente considerado, não se pode excluir que o mandato seja outorgado para a realização de relação contratual mais ampla, tal como sucede, v.g., em caso de contrato de prestação de serviços advocatícios. A circunstâncias do caso, assim, poderão impor o reconhecimento do direito à indenização: ?[?] 3. O contrato de prestação de serviços advocatícios firmado com cláusula de êxito está ancorado numa verdadeira relação de confiança, na medida em que, se os riscos inicialmente assumidos pelas partes estão atrelados ao resultado final do julgamento, há uma expectativa legítima de que o vínculo entre elas perdure até a extinção do processo, o que, evidentemente, pressupõe um dever de fidelidade estabelecido entre o advogado e o seu cliente. 4. A resilição unilateral e injustificada do contrato, conquanto aparentemente lícita, pode, a depender das circunstâncias concretas, constituir um ato antijurídico quando, ao fazê-lo, a parte violar o dever de agir segundo os padrões de lealdade e confiança previamente estabelecidos, assim frustrando, inesperadamente, aquela justa expectativa criada na outra parte. 5. Assim, salvo quando houver estipulação contratual que a autorize ou quando ocorrer fato superveniente que a justifique, inclusive relacionado à atuação do profissional, a denúncia imotivada, pelo cliente, do contrato de prestação de serviços advocatícios firmado com cláusula de êxito, antes do resultado final do processo, configura abuso do direito, nos termos do art. 187 do CC/02. 6. Ademais, com esse comportamento, o cliente impõe infundado obstáculo ao implemento da condição ? êxito na demanda ? estipulada no contrato de prestação de serviços advocatícios, impedindo que o advogado faça jus à devida remuneração. 7. Ainda que pendente de julgamento o processo no qual atuaram, fazem jus os recorrentes ao imediato arbitramento dos honorários devidos pelos recorridos? (STJ, REsp 1724441/TO, rel. Min. Nancy Andrighi, 3.T., j. 19/02/2019).? (In: Medina, José Miguel Garcia, Código Civil Comentado, 5ª edição, Editora Revista dos Tribunais, São Paulo: 2022).

Registre-se que não se pode considerar que Aizik Raskin manifestou em vida o desejo de transmitir os imóveis mais tarde especificados para a empresa apelante, porque quando da realização da 16ª alteração do contrato social os bens não foram individualizados.

Somado a isso, ainda que por meio da 16ª alteração do contrato social Aizik Raskin tenha, também, se retirado da sociedade, com doação das suas quotas sociais aos demais sócios, é certo que a indicação específica dos imóveis que foram transmitidos a empresa apelante para aumento do capital social dependia da expressa anuência do ex-sócio. Como, porém, não era possível, em razão da sua morte, a vontade de Aizik Raskin deveria ter sido suprida por meio de ação própria e não mediante a assinatura na alteração do contrato social de um representante que à época não detinha mais poderes para tanto.

É certo que o princípio da boa-fé deve guiar a interpretação e a constituição dos negócios jurídicos e, por meio dele, pode-se extrair que o sentido literal da linguagem não deve se sobrepor a real intenção das partes, que estão condicionadas e impulsionadas por diversas circunstâncias econômicas e sociais, como afirma Orlando Gomes:

?O princípio da boa-fé entende mais com a interpretação do contrato do que com a estrutura. Por ele se significa que o literal da linguagem não deve prevalecer sobre a intenção manifestada na declaração de vontade, ou dela inferível. Ademais, subentendem-se, no conteúdo do contrato, proposições que decorrem da natureza das obrigações contraídas, ou se impõem por força de uso regular e da própria equidade. Fala-se na existência de condições subentendidas. Admitem-se, enfim, que as partes aceitaram essas consequências, que realmente rejeitariam se as tivessem previsto. No caso, pois, a interpretação não se resume a simples apuração da intenção das partes[1]?

Contudo, a interpretação conforme o princípio da boa-fé não afasta a necessidade de aplicação do regramento próprio do registro imobiliário que foi instituído não como uma formalidade excessiva, como defendido pela apelante, mas com o objetivo de garantir a segurança jurídica aos contratantes e a terceiros. Nesse sentido, na doutrina, José Manuel de Arruda Alvim Neto afirma o seguinte:

?O papel representado pelo Registro Imobiliário é essencial nas sociedades mais evoluídas e se constitui em condição para a organização da propriedade imobiliário do país. O Registro Imobiliário proporciona ambiente de segurança jurídica, em cuja noção se contém o valor da transparência da situação imobiliária, como ainda expressa documentalmente a titularidade de bens imóveis, espelha a sua descrição e a evolução a que possam estar submetidos. Viabiliza segurança ao tráfego de bens, pela confiança e fé pública que deflui do registro imobiliário, e, nessa medida, contribui para a conservação da riqueza imobiliária. Essa noção de segurança é bifronte, porquanto ela existe em relação ao tráfego de bens e em relação a todos os que negociem, porquanto confiam no registro; de outra parte, ela contribui decisivamente para a segurança do titular dos direitos reais, como é, por exemplo, o caso da segurança que deve guarnecer a situação do proprietário.? (In: Lei de Registros Públicos Comentada, Editora Forense, 2ª edição revista e ampliada, Rio de Janeiro: 2019).

A conclusão adotada possui respaldo na jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, veja-se:

?APELAÇÃO CÍVEL. CIVIL. REGISTRO PÚBLICO. PROCEDIMENTO DE DÚVIDA    REGISTRAL.     ORDEM    JUDICIAL     DE    INDISPONIBILIDADE EXARADA EM PROCESSO DE FALÊNCIA ANTES DA LAVRATURA DA ESCRITURA  PÚBLICA  DE  COMPRA  E  VENDA  E  DA  RESPECTIVA PRENOTAÇÃO NO REGISTRO DE IMÓVEIS. AUSÊNCIA DE LESÃO AO PRINCÍPIO DA PRIORIDADE PREVISTO NO ARTIGO 1.246 DO CÓDIGO CIVIL. APLICAÇÃO DOS ARTIGOS 7º, CAPUT, E 14, §1º, DO PROVIMENTO N. 39/2014        DA        CORREGEDORIA        NACIONAL        DE        JUSTIÇA. INDEPENDENTEMENTE DA DATA DA ANOTAÇÃO DA ORDEM JUDICIAL NA CENTRAL NACIONAL DE INDISPONIBILIDADE DE BENS, PREVALÊNCIA DO INTERESSE PÚBLICO DE QUE O CONJUNTO DE CREDORES POSSA TER ALGUMA EXPECTATIVA DA SATISFAÇÃO DE SEUS CRÉDITOS. EVENTUAL BOA-FÉ DA ADQUIRENTE QUE NÃO É SUFICIENTE PARA QUE SE PERMITA O REGISTRO. Recurso conhecido e não provido.? (TJPR - 11ª Câmara Cível - 0004934-28.2018.8.16.0170 - Toledo - Rel.: JUIZ DE DIREITO SUBSTITUTO EM SEGUNDO GRAU RODRIGO OTÁVIO RODRIGUES GOMES DO AMARAL - J. 26.05.2021)

Assim, não é possível a admissão da integralização dos imóveis na forma pretendida pela apelante, pois quando da sua individualização, em julho de 2012, Aizik Raskin já era falecido, de modo que não podia ser representado pelo seu filho Salmo Raskin. Destaque-se que o fato de terem sido recolhidos os impostos devidos em razão da operação não é suficiente para se autorizar a realização do registro.

Por fim, observa-se que embora a esposa de Aizik Raskin tenha, também, ingressado na sociedade por meio da 16ª alteração do contrato social, não figurou como subscritora dos bens imóveis integralizados ao capital social da empresa (que na ocasião sequer foram especificados) ou anuiu expressamente a subscrição realizada pelo seu cônjuge, com quem era casada em comunhão de bens. Observa-se da leitura da 16ª alteração social que na ocasião Tâmara Morgenstern Raskin ingressou na sociedade, tão somente, mediante a entrega de R$ 279.000,00 (duzentos e setenta e nove mil reais) em moeda corrente (mov. 1.3, autos de origem).

Registre-se que não se desconhece que a 17ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, no julgamento da Apelação Cível nº 00031722.2023.8.16.0179, realizado em 06.10.2023, sob a relatoria do Desembargador Espedito Reis do Amaral, entendeu ser possível a integralização de imóvel ao capital social de pessoa jurídica mediante a certidão fornecida pela Junta Comercial, com dispensa de escritura pública para formalização da vontade, porque o cônjuge também possuía a qualidade de sócio a pessoa jurídica, e portanto, não era pessoa estranha ao negócio jurídico. Confira-se a ementa:

?REGISTROS PÚBLICOS. APELAÇÃO CÍVEL. SUSCITAÇÃO DE DÚVIDA REGISTRAL. SENTENÇA DE  PROCEDÊNCIA. INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA, MEDIANTE TRANSFERÊNCIA DE IMÓVEIS PERTENCENTES AOS SÓCIOS CASADOS EM COMUNHÃO PARCIAL DE BENS. PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL DA EMPRESA. PREVISÃO DE AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE SUBSCRIÇÃO PARTICULAR E EXCLUSIVA DE SÓCIO, COM ?EXPRESSA, FORMAL E TOTAL CONCORDÂNCIA? DA ESPOSA E SÓCIA. EXIGÊNCIA DE ESCRITURA PÚBLICA PARA TRANSFERÊNCIA DOS IMÓVEIS AO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA, NOS TERMOS DO ARTIGO 108 DO CÓDIGO CIVIL, POR SE INFERIR QUE A OUTORGA UXÓRIA APOSTA EM INSTRUMENTO PARTICULAR PARA FINS DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL PELO CÔNJUGE É INSUFICIENTE PARA A TRANSFERÊNCIA DE DIREITO REAL SOBRE IMÓVEL COMUM. DISPOSIÇÃO CONTIDA NO ARTIGO 64 DA LEI 8.934/94 QUE EXCEPCIONA A REGRA DO ARTIGO 108 DO CC E PERMITE A INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEL AO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA MEDIANTE CERTIDÃO FORNECIDA PELA JUNTA COMERCIAL, DISPENSANDO-SE A ESCRITURA PÚBLICA. CÔNJUGE QUE TAMBÉM É SÓCIA DA PESSOA JURÍDICA E, PORTANTO, PESSOA NÃO ESTRANHA AO NEGÓCIO JURÍDICO. DESNECESSIDADE DE ESCRITURA PÚBLICA PARA A FORMALIZAÇÃO DE VONTADE. EXCEÇÃO LEGAL (ART. 64 DA LEI Nº 8.934/94). RECURSO PROVIDO.? (TJPR - 17ª Câmara Cível - 0000317- 22.2023.8.16.0179 - Curitiba - Rel.: DESEMBARGADOR ESPEDITO REIS DO AMARAL - J. 09.10.2023)

Na situação discutida no recurso de Apelação Cível nº 00031722.2023.8.16.0179, quando do aumento do capital mediante subscrição particular e exclusiva do cônjuge varão, constou ?cláusula de ?expressa, formal e total concordância?? da sua esposa e sócia; em razão disso, o Acordão concluiu que:

?Ainda que os imóveis não sejam de propriedade exclusiva do Sr. Paulo (eis que casado sob o regime de comunhão parcial com a sócia Lays), a dação dos imóveis em questão para integralização de capital societário pode ocorrer nos termos do artigo 64 da Lei 8.934/94, porque o cônjuge anuente (Lays) também é sócia da referida sociedade e, portanto, não é pessoa estranha ao negócio jurídico, mostrando-se desnecessária a exigência feita pelo Registrador quanto à necessidade de formalização do ato por escritura pública.

Assim, se a cônjuge Lays Silveira Solheid participou do negócio jurídico realizado (mov. 1.2), assinando o documento e expressamente concedendo a outorga uxória (item ?1.2?), a negativa registral não se justifica.?

Na situação em discussão, contudo, inexiste cláusula expressa de outorga uxória pela esposa e sócia Tamara Morgenstern Raskin a subscrição realizada por Aizik Raskin, mas apenas a sua assinatura na alteração do contrato social, como subscritora da importância de R$ 279.000,00 (duzentos e setenta e nove mil reais).

De consequência, o recurso deve ser desprovido.

Não é o caso de fixação de honorários recursais uma vez que inexistiu fixação na sentença, observado o disposto no artigo 85, §11 do Código de Processo Civil.

VOTA-SE para CONHECER do recurso de Apelação Cível para NEGAR-LHE PROVIMENTO.